有限责任公司的股权转让,有哪些限制条件?

日期:2020-11-02   |   发布人:中财企航   |   阅读量:99

法律知识要点:有限责任公司兼具人合性和资合性的特点,人合性就是股东之间存在一定的信赖关系,这种信赖有利于公司的稳定运营。因此,有限责任公司这种封闭性的特点也决定了,其股权转让会存在各种各样的限制条件,如果不符合法定条件转让股权的,很可能导致转让协议无效。

根据《公司法》第七十二条的规定,针对不同的情况下,明文设置的不同的条件限制:

一、有限责任公司的股东之间的股权转让。

由于在公司股东之间转让只会使股东的持股比例发生变化,没有新股东的加入,不会改变公司人合性的基础。因此,对于股东之间相互转让股权的,除了公司的章程另有规定外,法律上没有任何的限制条件。

二、股东向股东以外的人转让股权。

股东向股东以外的人转让股权的,会有新的股东进入公司,这必将改变公司原有的人合性基础,因此股东向股东以外的人转让股权的,需要按法律规定的程序转让,否则违背法律规定程序的,很可能会导致股权转让协议无法履行。

1、需要经其他股东过半数同意。这里所指的其他股东过半数同意是股东的人数,并非是表决权,股东向股东以外的人转让股权的,实行“股东多数决”并不是“资本多数决”,原因仍在于有限公司股东之间的人合性基础。

2、其他股东就同意转让或不同意转让进行意思表示。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

3、其他股东有优先购买权。无论是同意转让的股东,还是不同意转让的股东,在同等条件下均享有优先购买权,这种优先购买权仍是基于人合性的考虑。

三、公司章程对股权转让另有规定的优先适用。

《公司法》第七十二条前三款规定是股东之间以及股东向第三人转让股权的法定条件,但是第四款规定的是股权转让的任意条件,只要公司章程对股权的转让做出与前三款不一样规定的,法律予以认可。

例如,很多公司为了调动员工的工作积极性实施股权激励计划,对一部分符合条件的员工实施股权奖励,享有按持股比例分红的权利。同时公司章程规定该员工在离职时其股权必须转让给公司其他股东或由公司回购等限制性转让规定,以避免股权外泄导致公司被他人控股。

这里章程规定的股权必须转让给公司其他股东或由公司回购的限制性条件,就是不同于《公司法》第七十二条前三款规定,这种规定是具有法律效力的。

另外,因法院强制执行、异议股东行使回购请求权、股东资格的继承取得等特定情形下的股权转让,应当适用相应的规定,并不适用上述的条款。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点,笔者分享一篇相关的实务案例,并对案例的内容进行了相应的整理和汇编,案例中观点仅供学习交流所用!

案情简介

原告陈瑛莹、蔡某春诉称:2014年6月23日,第三人孙某民与两原告签订股权转让协议,约定第三人孙某民将其持有被告实业公司33.33%股权及相关权利全部转让给两原告,其中将其11%股权及相关权利作价1320万元转让给原告陈瑛莹,将其22.33%股权及相关权利作价2680万元转让给原告蔡某春。

2014年8月,两原告将股权转让通知书分别按被告实业公司注册地及第三人王某彬户籍所在地寄送,均退回。

两原告现请求法院判令:一、确认原告陈瑛莹占有被告实业公司11%的股份,原告蔡某春占有被告实业公司22.33%的股份;二、被告实业公司将第三人孙某民持有被告实业公司的33.33%的股份,按第一项确认的股权份额分别办理工商变更登记至两原告名下,第三人孙某民、第三人王某彬予以协助办理;三、被告实业公司向原告陈瑛莹、原告蔡某春签发股东出资证明书,将两原告记载于股东名册。

被告实业公司辩称:第三人孙某民转让股权给两原告没有通知被告实业公司及另外股东第三人王某彬,转让程序不符合公司法及公司章程的规定,故不同意两原告诉讼请求。

第三人王某彬述称:自己有优先受让权且没有表示过放弃优先受让权,未收到过转让人孙某民股权转让通知书。

第三人孙某民未到庭陈述。

法院审理查明:被告实业公司于2008年7月15日登记成立,注册资本500万元,股东为第三人孙某民、第三人王某彬,其中第三人孙某民出资额166.6666万元,持股比例33.33%,第三人王某彬出资额333.3334万元,持股比例66.67%。

2014年6月23日,第三人孙某民与两原告签订股权转让协议,约定第三人孙某民将其持有被告实业公司11%股权连同相关的权利、权益作价1320万元转让给原告陈瑛莹,用于抵偿案外人孙某银欠原告陈瑛莹的债务;将其22.33%股权连同相关的权利、权益作价2680万元转让给原告蔡某春,用于抵偿案外人孙林欠原告蔡某春的债务。

2014年8月29日,两原告将股权转让通知书分别向被告实业公司注册地及第三人王某彬户籍所在地寄送,均被邮局退回。

审理中,两原告表示,第三人孙某民转让给两原告的股权实际价格为735万元,第三人王某彬表示愿意以735万元价格优先受让第三人孙某民33.33%股权。

判决要点

法院审理认为:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

现第三人孙某民将股权转让给两原告,既未征得第三人王某彬同意,又未就其股权转让事项书面通知到第三人王某彬,且第三人王某彬亦表示愿意以同等价格优先受让第三人孙某民股权,故两原告的诉讼请求,不符合法律规定,法院不予支持。

判决结果

综上,法院判决:驳回原告陈瑛莹、原告蔡某春全部诉讼请求。

案例评析

该案中,孙某民将股权转让给原告陈瑛莹、蔡某春,二人均为股东以外的人,根据《公司法》第七十二条的规定,向股东以外的人转让股权的,应征得其他股东的同意,并且其他股东有优先购买权。但是转让人孙某民未有效通知另一股东王某彬,侵害了股东王某彬的优先受让权,股权转让协议不可能得到履行。据此,两原告向法院请求确认具有被告实业公司的股东资格被判决驳回。